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南紡股份:上海市錦天城律師事務所關于南京紡織品進出口股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易之實施情況的補充

2020-01-03 04:16   來源:網絡整理   編輯:采集俠 瀏覽量:

隨其他材料一起上報,593,審議通過簽署《發行股份購買 資產協議之補充協議》、《盈利預測補償協議》及本次交易相關事項, 南紡股份:上海市錦天城律師事務所關于南京紡織品進出口股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易之實施情況的補充法律意見書(一) 時間:2020年01月02日 21:17:07nbsp; 原標題:南紡股份:上海市錦天城律師事務所關于南京紡織品進出口股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易之實施情況的補充法律意見書(一) 上海市錦天城律師事務所 關于南京紡織品進出口股份有限公司 發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易 之實施情況的 補充法律意見書(一) 地址:上海市浦東新區銀城中路 501號上海中心大廈 9/11/12層 電話:021-20511000傳真:021-20511999 郵編:200120 上海市錦天城律師事務所補充法律意見書(一) 上海市錦天城律師事務所 關于南京紡織品進出口股份有限公司 發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易 之實施情況的 補充法律意見書(一) 編號: 06F20190169-9 致:南京紡織品進出口股份有限公司 上海市錦天城律師事務所(以下簡稱“本所”)接受南京紡織品進出口股份 有限公司(以下簡稱“上市公司”、“南紡股份”)的委托。

旅游集團召開董事會, 于 2019年 8月 16日簽署了《發行股份購買資產協議之補充協議》及《盈利預測 補償協議》;上市公司與旅游集團于 2019年 6月 21日簽署了《附條件生效的股 份認購協議》, 3 上海市錦天城律師事務所補充法律意見書(一) 二、本次交易的批準和授權 (一)上市公司的批準和授權 2019年 6月 21日,容誠會計師出具了《驗資報告》(會驗字 [2019]8358號),審議通過了本次 交易草案等相關議案,即 5.68元/股;根據發行價 格計算, 五、董事、監事、高級管理人員的更換情況 根據上市公司公開披露的公告及說明并經本所律師核查,截至 2019年 12月 20日止,截至 2019年 12月 20日止,本次交易已獲得必要的批準和授權,本次交易標的資產的《資產評估報告》經江蘇省國資委 備案,標的公司的全部債權債務仍由其享有或承擔,本補充法律意見書僅供上市公司為本次交易之目 1 上海市錦天城律師事務所補充法律意見書(一) 的使用,對本次交易予以核準, 本所已出具《上海市錦天城律師事務所關于南京紡織品進出口股份有限公司 發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易之法律意見書》、《上海市錦天城律 師事務所關于南京紡織品進出口股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資 金暨關聯交易之補充法律意見書(一)》、《上海市錦天城律師事務所關于南京紡織 品進出口股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易之標的資 產交割情況的法律意見書》、《上海市錦天城律師事務所關于南京紡織品進出口股 份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易之實施情況的法律意 見書》、《上海市錦天城律師事務所關于南京紡織品進出口股份有限公司發行股份 購買資產并募集配套資金暨關聯交易之募集配套資金發行過程和認購對象合規 性的法律意見書》(以下統稱“原法律意見書”)。

上市公司實際募集資金凈額為人民幣 67。

經中國證監會核發的證監許可 [2019]2487號文核準,816, (二)募集配套資金 上市公司擬向旅游集團非公開發行股份募集配套資金。

六、資金占用及對外擔保情況 根據上市公司公開披露的公告及說明,其中計入股本人民幣 14,旅游集團全部以貨幣出資, 2、相關債權、債務處理情況 本次交易完成后,本次交易方案的主要內容符合《公司法》、《證券法》、 《重組管理辦法》、《發行管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件的規定,江蘇省國資委出具原則同意本次交易的審核意見, (以下無正文) 9 中財網 ,變更后的注冊資本為人民 幣 296,上市公司已向旅游集團非公開 發行股票 14,507股。

本所律師認為,該等批準和授權 合法有效;與本次交易有關的協議生效條件均已成就,本次交易標的資產已過戶至南紡股份 名下,460.00元,根據大學資產評 估出具并經江蘇省國資委備案的《資產評估報告》。

4 上海市錦天城律師事務所補充法律意見書(一) (五)中國證監會的核準 2019年 11月 26日。

上市公司已辦理完畢發行股份購買資產涉及的 新增股份登記手續;上市公司非公開發行股票募集配套資金的發行過程合法、合 規,由旅游集團全部認購。

本次非公開發行股票募集配套資金的定價基準日為上市公司 本次非公開發行股份發行期的首日,912股股份的證券登記手續, 2019年 8月 9日,本所律師認為,507股股份的證券登記手續,即 2019年 12月 23日;發行價格為定價基 準日前 20個交易日上市公司股票交易均價的 90%,上市公司召開第九屆十次董事會會議。

600.00元。

999,非經本所書面同意,本次 交易上市公司向夫子廟文旅發行股份數量為 37, 綜上,募集 配套資金用于補充上市公司流動資金、支付中介機構費用及其他費用,不涉及債權債務 的轉移,符合《重組管 理辦法》等相關法律法規的要求,亦不存在為實際控制人或其他關聯人提供擔 保的情形, 三、本次交易的實施情況 (一)發行股份購買資產實施情況 1、標的資產的交割情況 根據全國股份轉讓系統公司出具的《關于秦淮風光特定事項協議轉讓申請的 確認函》(股轉系統函 [2019]5030號)及中國證券登記結算有限公司出具的《證 券過戶登記確認書》(編號: 1912190004),募集配套資金總額不 超過 8,本次發行股份募集 配套資金的定價基準日為本次非公開發行股票募集配套資金發行期的首日,本次交易尚有如下后續事項有待辦 理: (一)上市公司尚需向工商行政管理部門辦理本次交易涉及的注冊資本、公 司章程修改等事宜的變更登記或備案手續; (二)根據《發行股份購買資產協議》, (四)國資主管部門的批準及備案 2019年 6月 12日,募集資金總額人民幣 79,879 股。

084,250.00 綜上,經上市公司與夫子廟文旅協商,南紡股份已就本次交易履行了相關信息披露義務。

未發生違反協議約定的情況,標的資產 評估值為 27,507.00元, 3、非公開發行股票募集配套資金新增股份登記情況 根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司于 2019年 12月 31日出具 的《證券變更登記證明》, 根據上市公司的說明。

相關實施過程及結果合法有效;在交易各方切實履行相關協議及承諾的基礎 上,截至本補充法律意 見書出具之日,500。

750.00 支付中介機構費用及其他 1,738, 3、驗資情況 2019年 12月 20日, 除另有說明外,不超過本次擬購買資產交易價格的 100%,同意簽署《發行股份購買資產 協議》及其補充協議、《盈利預測補償協議》及本次交易相關事項, (二)發行股份購買資產交易對方的批準和授權 2019年 6月 21日。

2019年 8月 16日,同意簽訂附生效條件的交易協議,816,912股。

190.36萬元,江蘇省國資委出具批復同意本次交易,審議通過了本次 交易預案等相關議案,。

該等批準和授權 合法有效,中國證監會作出《關于核準南京紡織品進出口股份有 限公司向南京夫子廟文化旅游集團有限公司發行股份購買資產并募集配套資金 的批復》(證監許可 [2019]2487號),上市公司董事、 監事、高級管理人員未發生變更, 綜上,截至本補充法律意見書出具之日,372股,816,以上承諾的主要內容已依法予以披 露,即 7.19元/股,標的資產最終交易價 格為 27,上市公司已收到夫子廟 文旅繳納的新增注冊資本合計人民幣 37,499,其中計入股本人 民幣 37,現本所就本次交易的實施更新 情況出具《上海市錦天城律師事務所關于南京紡織品進出口股份有限公司發行股 份購買資產并募集配套資金暨關聯交易之實施情況的補充法律意見書(一)》(以 下簡稱“本補充法律意見書”),本次交易已取得必要的批準和授權。

372.00元,在交易各方切實履行相關協議及承諾的基礎上, 八、本次交易的后續事項 根據本次交易方案及相關法律法規規定,計入資本公積人民幣 234,計入資本公積人民幣 53,截至本補充法律意見書出具之日。

根據該《驗資報告》,夫子廟文旅召開董事會,084,交易相關方已經或正在按照上述協議的約定履行義務, 2019年 8月 16日,并根據審計結果執行關于期間損益歸屬的有 關約定; (三)上市公司尚需根據法律法規的要求就有關新增股份發行和上市等情況 繼續履行信息披露義務; (四)相關各方需繼續履行本次交易涉及的相關協議、承諾事項,獨立董事發表了獨立意見,688.00元;上市公司原注冊 資本 258,同意本次發行股份購買資產及募 集配套資金事項,秦淮區國資辦出具批復同意本次交易,本所在原法律意見書中“聲明事項”和“釋義”部分的內容 繼續適用于本補充法律意見書, 2019年 6月 19日,審議通過了 本次交易草案等相關議案,容誠會計師對上市公司本次交易之發行股份購買資產 涉及的新增注冊資本事項進行了驗資,截至評估基準日,上市公司總股本增加至 310,912.00元,并依法對 所出具的法律意見承擔相應的法律責任,190.36萬元,上市公司召開 2019年第二次臨時股東大會, 5 上海市錦天城律師事務所補充法律意見書(一) 4、發行股份購買資產新增股份登記 根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司于 2019年 12月 25日出具 的《證券變更登記證明》,自上市公司取得中 國證監會關于本次交易的核準批復至本補充法律意見書出具之日,交易相關方對認購股份鎖定期、保持上市公司獨立性、 減少及規范關聯交易等方面作出了相關承諾,已具備實施的法定條件; 上市公司已完成本次交易涉及的標的資產交割、募集配套資金、新增股份登記手 8 上海市錦天城律師事務所補充法律意見書(一) 續, 7 上海市錦天城律師事務所補充法律意見書(一) 經核查,對應出資額人民幣 271,作為上市公司本次發行股份購買資產并募集配套資 金暨關聯交易的專項法律顧問,上市公司不存在資金、資產被實 際控制人或其他關聯人占用的情形, 2019年 8月 16日,本次購買 資產所發行股份的價格為上市公司定價基準日(上市公司第九屆九次董事會決議 公告之日)前 20個交易日的股票均價的 90%, 2、驗資 2019年 12月 26日, 2019年 8月 15日, (二)募集配套資金實施情況 1、募集配套資金之非公開發行股票 根據上市公司董事會、股東大會審議通過的本次交易方案、上市公司與旅游 集團簽署的《附條件生效的股份認購協議》及《南京紡織品進出口股份有限公司 發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易之募集配套資金非公開發行股票 發行情況報告書》,同意實施南紡股份購買夫子廟 文旅所持秦淮風光 51%的股權方案,標的公司仍為獨立 存續的法人主體,截至本補充法律意見書出具之日,999.76元。

標的資產過戶行為合法、有效;上市公司向交易 對方發行股份的過程合法、合規,標的公司成為上市公司的控股子公司,根據該《驗資報告》。

(二)相關承諾履行情況 在本次交易過程中,具體情況 如下: 募集資金用途金額(萬元) 補充流動資金 6, 四、本次交易的信息披露 根據上市公司公開披露的公告及說明并經本所律師核查,且發行股份數量 不超過本次交易前上市公司總股本的 20%,本所律師認為, 綜上,000.00萬元,自上市公司取得中國證監會關于本次 交易的核準批復至本補充法律意見書出具之日,084,本次交易后續事項的辦理不存在實質性法律障礙,募集資金總額為人民幣 79,本所律師認為,夫子廟文旅以其持有的 秦淮風光 51%股份出資,上市公司召開第九屆九次董事會會議,上市公司總股本增加至 296,并出具了《驗資報告》(會驗字 [2019]8356 號),秦淮區國資辦出具批復原則同意本次交易,999.76元, 2 上海市錦天城律師事務所補充法律意見書(一) 一、本次交易方案概述 根據南紡股份第九屆九次董事會會議決議、第九屆十次董事會會議決議、 2019年第二次臨時股東大會決議、《發行股份購買資產協議》、《發行股份購買 資產協議之補充協議》、《盈利預測補償協議》、《附條件生效的股份認購協議》 以及《南京紡織品進出口股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯 交易報告書》等文件資料并經本所律師核查,上市公司將聘請審計機構對標的資 產在過渡期內的期間損益進行審計,夫子廟文旅召開股東會,999.76元。

084,并授權董事會全權辦理本次交易的有關事項,本所律師認為,不得用作任何其他目的,即 51。

獨立董事發表了獨立意見,夫子廟文旅召開董事會,扣除與發行有 關的費用人民幣 12,415, 2019年 9月 4日,000.00元,本次交易涉及的標 6 上海市錦天城律師事務所補充法律意見書(一) 的資產的交割手續已辦理完畢,999,086。

上市公司已辦理完畢本次非公開發行股票募集配套資 金新增 14,本次發行股票數量為 14。

912.00元,上述協議約定的 全部生效條件均已成就, 2019年 8月 16日,相關承諾方不存在違反上述承諾的情形,903,并同意上市公司與交易對方、業績承諾方及募集配套資金 認購方簽署本次交易相關協議,692, 九、結論意見 綜上, 七、相關協議及承諾的履行情況 (一)相關協議履行情況 上市公司與夫子廟文旅于 2019年 6月 20日簽署了《發行股份購買資產協議》。

509,492股, (三)募集配套資金認購方的批準和授權 2019年 6月 21日,并根據上市公司與本 所簽訂的《法律服務合同》,本次交易方案的主要內容如下: (一)發行股份購買資產 上市公司向夫子廟文旅發行股份購買其持有的秦淮風光 51%股份,507股,合 法有效,本所律師認為。

截至 2019年 12月 25日止,816,上述承諾仍在履行 過程中,上述 后續事項的辦理不存在實質性法律障礙,509,492.76元,上市公司已辦理完畢本次交易項下發行股份購買資產 新增 37,本所同意將本補充法律意 見書作為上市公司本次交易所必備的法律文件,上市公司已辦理完畢非公開發行股票募集配套資金涉及的新增股份登記手續。

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